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正文
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发布时间:2021-11-25        浏览次数: 次        

  1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

  1.5 公司董事长崔河先生、主管会计工作负责人黄湘晴先生及会计机构负责人李旺先生声明:保证本季度报告中财务报告的线 主要会计数据及财务指标

  非经常性损益政府补助1,550,000.00元为政府对公司下属子公司的一次性政府补助金。

  本报告期,营业总收入较去年同期增长390%,营业成本较去年同期增长318%,营业税金及附加较去年同期增长616%,销售费用较去年同期增长1846%,管理费用较去年同期增长61%,财务费用较去年同期下降95%,营业利润较去年同期增长165%,利润总额较去年同期增长187%,净利润较去年同期增长171%,上述几项财务指标的大幅变动主要是报表合并范围改变。

  本报告期,销售商品、提供劳务收到的现金比去年同期增长423%,收到的税费返还比去年同期下降92%,收到其他与经营活动有关的现金比去年同期增长292%,购买商品、接受劳务支付的现金比去年同期增长539%,支付给职工以及为职工支付的现金比去年同期增长103%,支付的各项税费比去年同期增长119%,支付其他与经营活动有关的现金比去年同期增长274%,经营活动产生的现金流量净额比去年同期下降31%,上述几项财务指标的大幅变动主要是报表合并范围改变。

  2007 年5 月11 日,公司向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料,深圳证券交易所已于2007 年5 月18日正式受理本公司关于恢复股票上市的申请,并要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。目前公司仍在按照深圳证券交易所的要求补充提交申请恢复上市的资料。

  公司控股股东广东省广弘资产经营有限公司(以下简称:广弘公司)在股权分置改革时承诺:(1)自本公司股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月内不转让所持有的本公司股份。(2)若在本次股权分置改革过程中,存在公司的部分股东因未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价,广弘公司将先行垫付该部分送股对价。(3)在本公司股权分置改革实施之日,广弘公司赠送9,000万元现金给本公司作为股权分置改革对价的一部分。(4)在本公司股权分置改革实施之日,广弘公司豁免本公司欠其21,919.11万元的债务作为股权分置改革对价的一部分。

  截止本报告日,广弘公司已履行上述承诺中的第(2)、(3)、(4)项,第(1)项承诺事项仍在严格履行中。

  1、公司控股股东广东省广弘资产经营有限公司承诺自本公司股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月内不转让所持有的本公司股份。2、除广弘公司外的其他非流通股东承诺自本公司股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让所持有的本公司股份。3、广弘公司在重组方案中对于股份锁定承诺:自贵公司重大资产重组实施完毕之日起36个月内("锁定期"),未经贵公司书面同意,我司除贵司股权分置改革需要为其他非流通股股东代垫股份情形外将不以任何方式直接或间接出售、要约出售、质押、出借、授予任何期权、转让和处置本次发行的或在锁定期内因本次发行的股份而产生的任何贵司股份、权益或其他经济利益(包括但不限于通过受让、股份拆细、派送红股等方式增持的股份)。

  1、为了规范将来可能产生的关联交易,广弘公司做出如下承诺:(1)本公司将善意履行作为粤美雅控股股东的义务,在不与法律、法规相抵触的前提下,在权利所及范围内,本公司以及其他全资、控股子公司在与粤美雅关联交易时将按公正、公平、公开的市场原则进行;(2)本公司承诺在粤美雅股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;(3)本公司承诺杜绝一切非法占用粤美雅的资金、资产的行为;在任何情况下,不要求粤美雅向本公司提供任何形式的担保;(4)不利用本公司所处控股股东地位,就粤美雅与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使粤美雅的股东大会或董事会做出侵犯粤美雅和其他股东合法权益的决议;(5)对持续经营所发生的必要的关联交易,本公司承诺将遵循市场化的定价原则,促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定,依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》、《广东美雅集团股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务、办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害粤美雅及其他股东的合法权益;(6)本公司将不会要求和接受粤美雅给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。2、广弘公司对于避免同业竞争承诺:① 本公司确认本公司及所属分公司、全资、控股子公司目前没有以任何形式从事或参与对粤美雅重组完成后主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本公司承诺将不会、并促使本公司及所属分公司、全资、控股子公司不会:(1)在中国境内和境外,单独或与他人,以任何形式直接或间接从事或参与、或协助从事或参与与粤美雅重组完成后主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务和活动;(2)在中国境内和境外,以任何形式支持粤美雅或粤美雅附属企业以外的他人从事或参与与粤美雅(包括粤美雅附属企业)重组完成后主营业务构成或可能构成竞争的业务;(3)以其他方式介入(不论直接或间接)任何与粤美雅重组完成后主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。② 如本公司及所属分公司、全资、控股子公司发现任何与粤美雅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会,将立即书面通知粤美雅,并保证粤美雅或其附属企业对该业务机会的选择权。③ 如本公司及其所属分公司、全资、控股子公司拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能获得的与粤美雅主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益,本公司将保证粤美雅或其附属企业对该新业务、资产或权益的优先受偿权。④ 在本承诺有效期内,如粤美雅及附属企业有意开发与其主营业务相关的新业务或项目,除本公司及其所属分公司、全资、控股子公司在当时已从事或参与的业务或项目外,本公司将不会、且将促使本公司及其所属分公司、全资、控股子公司不会从事或参与与粤美雅该开发业务或项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务和项目。⑤ 在本承诺有效期内,本公司及其所属分公司、全资、控股子公司不会:单独或连同任何其他人士,通过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、雇员、代理人或股东,在与粤美雅或粤美雅附属企业的主营业务构成竞争的情况下,故意的游说或唆使任何曾与粤美雅或粤美雅的附属企业进行业务的人士、机构或公司,或任何正与粤美雅或粤美雅的附属企业协商的人士、机构或公司,使其终止与粤美雅或粤美雅的附属企业进行交易;或减少该等人士、机构或公司通常与粤美雅或粤美雅的附属企业进行的业务数量。⑥ 如违反以上承诺导致粤美雅遭受损失,本公司将向粤美雅进行充分赔偿。3、本次收购取得股份的权利限制情况:收购人广弘公司承诺:本次收购所获得的粤美雅股份自本次收购完成之日起36个月内不转让。除上述承诺外,收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

  公司重组方广东省广弘资产经营有限公司在重组方案中承诺:1、广弘公司对于股份锁定承诺:自贵公司重大资产重组实施完毕之日起36个月内("锁定期"),未经贵公司书面同意,我司除贵司股权分置改革需要为其他非流通股股东代垫股份情形外将不以任何方式直接或间接出售、要约出售、质押、出借、授予任何期权、转让和处置本次发行的或在锁定期内因本次发行的股份而产生的任何贵司股份、权益或其他经济利益(包括但不限于通过受让、股份拆细、派送红股等方式增持的股份)。2、广弘公司对于业绩承诺:“保证粤美雅重组完成后,拟注入资产当年实现盈利不低于盈利预测水平,2009、2010年连续两年净利润在2008年基础上每年增长不低于10%,不足部分由广弘公司现金补足”。3、广弘公司对于保持独立性承诺:广弘公司将与粤美雅在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立,现承诺如下:① 保证粤美雅的人员独立: (1)我公司推荐的粤美雅总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员人选如获粤美雅董事会聘任,将专职在粤美雅工作、并在粤美雅领取薪酬,不在我公司及全资附属企业或控股子公司双重任职; (2)我公司保证粤美雅的人事关系、劳动关系独立于我公司及全资附属企业或控股子公司。② 保证粤美雅的财务独立 :(1)粤美雅继续保持其独立的财务会计部门,继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度; (2)粤美雅继续保持独立在银行开户,我公司及全资附属企业或控股子公司等关联企业不与粤美雅共用一个银行账户; (3)粤美雅依法独立纳税; (4)粤美雅能够独立做出财务决策,我公司不干预粤美雅的资金使用。 ③ 保证粤美雅的机构独立 :粤美雅将依法保持和完善法人治理结构,保持独立、完整的组织机构,与我公司及全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 ④ 保证粤美雅的资产独立、完整 :我公司保证不占用粤美雅的资金、资产及其他资源。⑤ 保证粤美雅的业务独立 :(1)保证粤美雅在本次发行股份购买资产后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力; (2)保证我公司(包括我公司控制的企业)、关联方及实际控制人避免与粤美雅发生同业竞争;保证严格控制关联交易事项,杜绝非法占用粤美雅资金、资产的行为,并且不要求粤美雅提供任何形式的担保; (3)保证不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何方式,干预粤美雅的重大决策事项,影响粤美雅资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  由于公司进行了重大资产重组,原毛毯业务已剥离出上市公司,购入了肉类食品供应业务和教育出版物发行业务的三家公司股权,公司主营业务发生了变更,合并范围发生了改变。经公司财务部门对公司2009年上半年经营情况进行初步测算,预计公司2009年半年度盈利。